Avenant transmission universelle du patrimoine

[marina]

Bonjour.
Notre société titulaire a fusionné avec une autre société et de ce fait a été dissoute (transmission universelle du patrimoine).
Je dois faire un avenant de transfert et réclamer les pièces justificatives c'est bien ça ?

[speedy]

il faut demander des justificatifs comme la publication au BODACC ou les PV des assemblées des deux entités,
avant d'accepter il faut vérifier que c'est bien une absorption complète et non une reprise des seuls actifs : responsabilité sur le passé ....y compris pour les assurances 
si c'est bon un certificat administratif devrait être suffisant, vous serez toujours assez tôt pour un avenant si le comptable public l'exige  ....

[marina]

J'ai le Kbis qui indique bien la dissolution suite à réunion de toutes les parts sociales/actions entre une seule main.

[speedy]

attention au vocabulaire , une dissolution parce que c'est entre une seule main ça ne veut rien dire  car au pire ce pourrait être une mort de l'entreprise décidée par le seul actionnaire ..... et au mieux la continuité si c'est un abus de langage pour dire que c'est juste un constat d'un seul actionnaire à100% ....

[Piko]

il faut demander des justificatifs comme la publication au BODACC ou les PV des assemblées des deux entités

Ne faut-il pas la preuve du dépôt au greffe de la déclaration de fusion-absorption plutôt que la pub du BODACC ?
Si on fait un avenant avant le dépôt au greffe, et que la fusion n'a pas lieu, on est le bec dans l'eau, non ?

[speedy]

il faut demander des justificatifs comme la publication au BODACC ou les PV des assemblées des deux entités

Ne faut-il pas la preuve du dépôt au greffe de la déclaration de fusion-absorption plutôt que la pub du BODACC ?
Si on fait un avenant avant le dépôt au greffe, et que la fusion n'a pas lieu, on est le bec dans l'eau, non ?

la publication au BODACC nécessite la date de dépôt au greffe, non ? ,

[Piko]

Certes, mais quand une 1è pub indique : "transmission universelle du patrimoine" et qu'une seconde pub indique "Modification survenue sur l'activité, transfert du siège social..", cela me semble vague.

Le nom de l'entité qui absorbe l'autre n'apparaît même pas. N'est-ce pas un peu léger ?

[speedy]

Certes, mais quand une 1è pub indique : "transmission universelle du patrimoine" et qu'une seconde pub indique "Modification survenue sur l'activité, transfert du siège social..", cela me semble vague.

Le nom de l'entité qui absorbe l'autre n'apparaît même pas. N'est-ce pas un peu léger ?

vous demandez au titulaire de s'expliquer ... vente du patrimoine donc biens immobiliers ? matériels ?    un achats d'actions ? ce n'est pas une fusion .....

[dominique]

Une transmission universelle du patrimoine, emporte transfert de l'ensemble des droit et créance et elle est de droit sauf opposition par les créanciers dans un délai de 30 jours à compter de la publication au BODACC.

Article 1844-5 du code civil

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l'existence de la société.

En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

L'opposition est à faire devant le tribunal de commerce si c'est une société commerciale (ou une activité libérale ou professionnelle commerçante), par voie d'assignation ou requête conjointe et "Aux termes de l'article 2241, alinéa 1er, du même code, la demande en justice, même en référé, interrompt le délai de prescription ainsi que le délai de forclusion"- Cass. civ.18 décembre 2024, n° 22-10.331. Pour les autres libéraux et activités professionnelles, ce sera le tribunal judiciaire.

Le transfert emporte aussi celui de la responsabilité décennale lorsqu'il a lieu avant la saisine du tribunal administratif  - Tribunal Administratif de Pau, 5 février 2026, N° 2301047.
"Il résulte de l'instruction, en particulier de la déclaration de dissolution et de transmission à titre universel de patrimoine social souscrite en application de l'article 1844-5 du code civil versée au dossier, que la société Betom Ingénierie Sud-Ouest a transmis le 20 septembre 2013, soit antérieurement à l'introduction de la requête, son patrimoine à la société Betom Ingénierie. Dans ces conditions, l'ensemble des demandes formées à l'encontre de la société Betom Ingénierie Sud-Ouest doivent être regardées comme dirigées contre la société Betom Ingénierie et ne sauraient, pour ce seul motif, être regardées comme irrecevables."


Donc sauf opposition au titre d'éventuelles créances, le transfert sera de droit, mais le comptable demandera de formaliser par avenant de transfert l'acte d'engagement (ou pièce similaire), ne serait-ce que pour avoir une identification compète du nouveau titulaire et de son compte bancaire. Je conseille de prendre contact avec lui.

Dominique Fausser

[Piko]

Merci pour ce complément d'information.

Puisque la société absorbée n'est pas dissoute de plein droit, j'en déduis que l'avenant de transfert devra être signé par le représentant de la société absorbée, le nouveau titulaire et le PA. Mais j'ai encore un doute...